(розширена, додано 5-8-й абзаци)
Київ. 13 липня. ІНТЕРФАКС-УКРАЇНА – НАК “Нафтогаз України” оголосив про початок голосування з отримання згоди інвесторів на реструктуризацію євробондів із термінами погашення в липні 2022 року і в листопаді 2026 року, повідомив глава компанії Олексій Чернишов.
“Фіналізуємо процес реструктуризації єврооблігацій. Сьогодні розпочали голосування щодо consent solicitation (отримання згоди інвесторів) на реструктуризацію цінних паперів із термінами погашення у 2022/2026 роках. Очікуємо, що воно завершиться до кінця липня”, – написав він на своїй фейсбук-сторінці.
За його словами, наразі отримано необхідні урядові та корпоративні погодження, а також виконано попередні домовленості з власниками бондів, включно зі створенням гарантійного фонду.
“Довіра наших інвесторів – найважливіше. Робимо все, щоб її відновити”, – додав глава НАК.
Згідно з опублікованим consent solicitation на Ірландській фондовій біржі, останній термін голосування – 16:00 за Лондоном 25 липня. Збори призначено на 28 липня цього року. Кворум становить дві третини від обсягу випуску, рішення ухвалюється більшістю – щонайменше три чверті від учасників зборів. На повторних зборах у разі відсутності кворуму він знижується до однієї третини.
Зазначається також, що в рамках виконання заявлених умов “Нафтогаз” уже перерахував $19,06 млн або еквівалент цієї суми в гривні – перший транш до Резервного фонду з накопичення коштів для виплат відсотків за євробондами-2026, що відповідає сумі одного купона.
“Пропозицію ретельно сформулювали “Нафтогаз” і його консультанти, щоб збалансувати необхідність покращення попередньої пропозиції, зробленої власникам облігацій, включно з, наприклад, пропозицією грошової виплати за облігаціями 2022 року та винагородою за згоду за облігаціями 2026 року, без шкоди або загрози для спроможності “Нафтогазу” підтримувати стратегічні цілі України, визначені Кабінетом Міністрів України”, – наголошується в документі.
НАК наголосила, що пропозиції містять максимум того, що “Нафтогаз” і уряд України можуть запропонувати власникам облігацій.
Як повідомлялося, наприкінці травня 2023 року “Нафтогаз України” заявив про домовленості з інвесторами до кінця липня реструктуризувати два дефолтних випуски єврооблігацій: на $375 млн із погашенням у липні 2022 року та $500 млн із погашенням у листопаді-2026 року, погодившись на певне поліпшення умов для власників цих паперів порівняно з пропозицією від 10 березня.
Згідно з опублікованими на біржі умовами, основними змінами є деяке посилення ковенант, виплата готівкою останнього піврічного купона у дворічному періоді відтермінування, створення фонду виплати відсотків за облігаціями-2026, а також поява плати за реструктуризацію, однак без жодних деталей щодо неї.
Як і раніше, “Нафтогаз” за євробондами-2022 запропонував відтермінувати виплату 50% основного боргу на два роки – до 19 липня 2024 року, решти 50% – до 19 липня 2025-го. Щодо відстрочки погашення основної суми євробондів-2026 пропозиція також залишилася незмінною: 50% – на рік, до 8 листопада 2027 року, і ще 50% – до 8 листопада 2028 року, а також виплата премії 0,5% від основної суми за згоду.
Як і в березні, НАК запропонував за євробондами-2022 підвищити відсоткову ставку з дати набуття чинності реструктуризацією з 7,375% до 7,65% річних, що відповідає ставці за євробондами-2026, а також разом із простроченими відсотками виплатити 5% основної суми боргу.
“Нафтогаз” знову хоче залишити за собою право самостійно вирішувати, чи виплачувати відсотки за період дворічного відтермінування, чи капіталізувати їх, за винятком, як зазначено вище, останнього купона: для євробондів-2022 – з 19 січня до 19 липня 2024 року, для євробондів-2026 – з 8 травня до 8 листопада 2024 року.
Крім того, новою є також пропозиція створити фонд із накопичення коштів для виплат відсотків за євробондами-2026: суму одного купона в $19,06 млн або еквівалент у гривні в день набуття чинності реструктуризацією, потім по $3 млн 15 січня і 15 лютого 2024 року і ще $13,06 млн 31 березня 2024 року.
Новою запропонованою ковенантою стало обмеження нового боргу до 19 липня 2024 року $500 млн і терміном погашення після погашення євробондів – 2026 зі щоквартальними звітами про нього, а також активніше задіяти наглядову раду для затвердження нових запозичень і продажу активів.
Як уточнили в компанії, від таких ковенант виграють і власники єврооблігацій-2024 на EUR600 млн, єдині, хто погодився торік на відстрочку виплат на два роки.
Умови реструктуризації за євробондами-2022 були узгоджені НАК зі спеціальним комітетом, представленим Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, і завдяки переговорам на чолі з VR Advisory Services Ltd, голові якого Річарду Дейтцу глава “Нафтогазу” подякував за конструктивний підхід.
У випадку євробондів-2026 умови було узгоджено зі спеціальним комітетом, представленим Hogan Lovells LLP, проте в обох випадках не уточнювалося, яку частку власників представляють комітети.
Ексклюзивним фінансовим консультантом “Нафтогазу” є Lazard, про сприяння у виплаті якому $1,5 млн уряд просив Нацбанк, а юридичними консультантами є Freshfields Bruckhaus Deringer і Aequo.
Кабінет Міністрів розпорядженням №554-р від 24 червня 2023 року погодив умови реструктуризації єврооблігацій “Нафтогазу”.
Джерело: https://www.facebook.com/oleksiy.chernyshov/posts/pfbid027XvYkGT3NkcGo3rQzc1MNzf6jqXjGiQm9mz8S5Nk7Gu3dAeDcePWVnBjsCVzBxRgl